OLG Karlsruhe: Vorformulierte Koppelungsklausel im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag unwirksam

Klauseln im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, die besagen, dass mit der Abberufung auch gleichzeitig der Anstellungsvertrag beendet wird, können nach einem Urteil des OLG Karlsruhe unwirksam sein.

Bei einem GmbH-Geschäftsführer muss grundsätzlich zwischen zwei unterschiedlichen Rechtsverhältnissen unterschieden werden. Einerseits wird der Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung bestellt und bekleidet eine Organstellung. Andererseits steht er auch in einem Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft. In der Praxis bedeutet das, dass beide Rechtsverhältnisse getrennt voneinander beendet werden müssen, der Geschäftsführer durch die Gesellschafterversammlung abberufen und das Anstellungsverhältnis gekündigt werden muss. Das kann dazu führen, dass der Geschäftsführer bereits abberufen und für die Gesellschaft nicht mehr tätig ist, aus dem Anstellungsverhältnis aber weiterhin Ansprüche z.B. auf Lohnfortzahlung hat, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte.

Um diese Situation zu vermeiden, sind in Geschäftsführer-Anstellungsverträgen häufig sog. Koppelungsklauseln eingebaut, die besagen, dass mit der Abberufung des Geschäftsführers auch gleichzeitig das Anstellungsverhältnis endet. Diese Klauseln können nach einem Urteil des OLG Karlsruhe vom 25. Oktober 2016 allerdings unwirksam sein (Az.: 8 U 122/15). Das gilt zumindest dann, wenn es sich um durch die Gesellschaft vorformulierte Klauseln handelt, die nicht individuell zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer vereinbart wurden.

Derartige Klauseln seien als Allgemeine Geschäftsbedingungen zu sehen. Da sie die Mindestkündigungsfristen nicht berücksichtigen, seien sie unwirksam. Eine Kündigungsfrist von weniger als vier Wochen könne nicht wirksam vereinbart werden, so das OLG Karlsruhe. Solche Koppelungsklausen könnten auch nicht einschränkend dahingehend ausgelegt werden, dass nach der Abberufung des Geschäftsführers das Anstellungsverhältnis nach Ablauf der gesetzlichen Mindestkündigungsfrist endet, entschied das OLG.

Derartige vorformulierte Koppelungsklauseln lassen sich in etlichen Geschäftsführer-Anstellungsverträgen finden. Für die Gesellschaften kann dies zum Problem werden, da das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers dann nicht mit seiner Abberufung endet. Das Urteil zeigt, dass Geschäftsführer-Anstellungsverträge mit größter Sorgfalt erstellt und ggf. auch noch einmal auf unwirksame Klauseln hin überprüft werden sollten. Entsprechende vorformulierte Klauseln sollten dann durch individuelle Vereinbarungen ersetzt werden. Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können Unternehmen und Geschäftsführer in Fragen der Vertragsgestaltung beraten.

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Lombard Classic 3: Vorläufiges Insolvenzverfahren eröffnet

Wie schon die Erste Oderfelder Beteiligungsgesellschaft ist auch die Lombard Classic 3 GmbH & Co. KG insolvent. Anlegern drohen bei beiden Gesellschaften hohe finanzielle Verluste.

Der Anlage-Skandal rund um die Lombardium Hamburg ist um ein Kapitel reicher. Nachdem Anfang des Jahres bereits das reguläre Insolvenzverfahren über die Erste Oderfelder Beteiligungsgesellschaft eröffnet wurde, ist nun auch die Lombard Classic 3 GmbH & Co. KG (LC3) insolvent. Das Amtsgericht Chemnitz hat das vorläufige Insolvenzverfahren am 4. Mai 2017 eröffnet (Az.: 13 IN 379/17). Für die Anleger bedeutet dies, dass sie hohe finanzielle Verluste bis hin zum Totalverlust ihres investierten Geldes befürchten müssen.

Sollte das reguläre Insolvenzverfahren eröffnet werden, können die Anleger ihre Forderungen beim Insolvenzverwalter anmelden. Ähnlich wie im Fall der Erste Oderfelder Beteiligungsgesellschaft kann aber auch hier voraussichtlich nicht mit einer Insolvenzquote gerechnet werden, die die Forderungen der Anleger auch nur halbwegs annähernd befriedigen kann.

Anleger konnten sich als stille Gesellschafter an der Erste Oderfelder Beteiligungsgesellschaft als auch der LC3 beteiligen. Beide Gesellschaften vergaben Darlehen an die Lombardium Hamburg, die damit die Luxus-Pfandgüter finanzierte. Die Pfandgüter sind nach einer Prüfung durch ein unabhängiges Wirtschaftsinstitut allerdings deutlich weniger wert als angenommen. Zudem ermittelt die Staatsanwaltschaft wegen Betrugsverdachts.

Für die Anleger dürfte daher wenig Hoffnung bestehen, die finanziellen Verluste über die Insolvenzquote auch nur annähernd ausgleichen zu können. Nach der Ansicht der Kanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte besteht aber die Möglichkeit, durch die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen die finanziellen Verluste zu kompensieren. Neben Ansprüchen gegen die Unternehmens- und Prospektverantwortlichen kommen dabei in erster Linie Forderungen gegen die Anlageberater bzw. Vermittler in Betracht. Denn diese hätten die Anleger auch umfassend über die bestehenden Risiken ihrer Geldanlage und insbesondere über die Möglichkeit des Totalverlusts aufklären müssen. Wurden die Risiken verschwiegen oder nur unzureichend erläutert, können daraus Schadensersatzansprüche resultieren. Betroffene Anleger können sich zur Wahrung ihrer Interessen an im Bank- und Kapitalmarktrecht kompetente Rechtsanwälte wenden.

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LAG Schleswig-Holstein: Fristlose Kündigung wegen grober Beleidigung rechtens

Wer seinen Arbeitgeber oder Kollegen grob beleidigt, muss mit einer fristlosen Kündigung rechnen. Das zeigt ein Urteil des LAG Schleswig-Holstein vom 24. Januar 2017 (Az.: 3 Sa 244/16).

Eine außerordentliche fristlose Kündigung des Arbeitsverhältnisses muss aus wichtigem Grund erfolgen. Ein wichtiger Grund kann die grobe Beleidigung von Vorgesetzten oder Kollegen sein. Das musste auch ein 62-jähriger Handwerker erfahren, der schon seit mehr als 23 Jahren bei einem Familienbetrieb beschäftigt war.

Die lange Betriebszugehörigkeit war allerdings kein Freibrief für den Handwerker. Dieser hatte sich zunächst einen Wortwechsel mit dem Vater der Geschäftsführer und früheren Chef geleistet und am nächsten Morgen einen der Geschäftsführer grob beleidigt. Am Abend stellten ihn die Geschäftsführer für drei Tage von der Arbeit frei.

Die Denkpause hat nichts genutzt. Der Arbeitnehmer kam nicht zur Einsicht und verweigerte eine Entschuldigung. Daraufhin erhielt er die fristlose und hilfsweise die ordentliche Kündigung. Die Kündigungsschutzklage des 62-Jährigen lief ins Leere. Seine Argumentation, dass seine Aussagen durch die Meinungsfreiheit gedeckt seien und er im Affekt gehandelt habe, nachdem er zuvor provoziert worden war, überzeugten das Landesarbeitsgericht Schleswig-Holstein nicht.

Grobe Beleidigungen seien nicht von dem Recht auf Meinungsfreiheit gedeckt. Zudem sah das LAG auch keine Provokationen durch den Geschäftsführer oder dessen Vater. Für das LAG fiel aber besonders schwer ins Gewicht, dass die Beleidigungen eben nicht im Affekt ausgesprochen wurden. Denn zwischen dem Konflikt mit dem Vater und dem Streit mit dem Geschäftsführer lagen 16 Stunden. Durch diese lange Zeitspanne sei eine Affekthandlung ausgeschlossen, so das LAG. Auch sei keine vorherige Abmahnung nötig gewesen, da der Kläger eine Entschuldigung verweigert und auch später keine Einsicht gezeigt habe, dass er sich falsch verhalten hat. Als kleinem Familienbetrieb war es dem Arbeitgeber daher nicht zuzumuten, das Arbeitsverhältnis auch nur bis zum Ablauf der Kündigungsfrist fortzusetzen.

Ob eine außerordentliche Kündigung wirksam ausgesprochen wurde, ist dennoch immer eine Einzelfallentscheidung und benötigt eine genaue Abwägung der Interessen der Parteien, erklärt die Kanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte. Im Arbeitsrecht erfahrene Rechtsanwälte beraten Arbeitgeber in Fragen rund um die Kündigung und anderen rechtlichen Themen.

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OLG Hamm: Wirksames Drei-Zeugen-Testament nur bei akuter Todesgefahr

Angesichts des nahen Todes kann ein Erblasser ein Nottestament oder Drei-Zeugen-Testament erstellen. An dessen Wirksamkeit sind aber Voraussetzungen geknüpft.

GRP Rainer Rechtsanwälte erklärt: Ein Nottestament oder Drei-Zeugen-Testament ist nur dann wirksam ist, wenn sich der Testierende in so naher Todesgefahr befindet, dass voraussichtlich weder die Errichtung eines Testaments vor einem Notar noch vor einem Bürgermeister möglich ist. Der nahen Todesgefahr steht lediglich die drohende Testierunfähigkeit gleich, wenn diese voraussichtlich bis zum Todeszeitpunkt andauert. Dies hat das Oberlandesgericht Hamm mit Beschluss vom 10. Februar 2017 bestätigt (Az.: 15 W 587/15).

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zu Grunde: Die Erblasserin hatte ihren Sohn testamentarisch zum Alleinerben eingesetzt. Inzwischen war sie unheilbar erkrankt und befand sich im Endstadium. Vier Tage vor ihrem Tod errichtete sie im Krankenhaus in Anwesenheit von drei Zeugen ein Nottestament. Darin beschränkte sie die Erbeinsetzung ihres Sohnes durch eine langjährige Testamentsvollstreckung.

Das OLG Hamm stellte jedoch fest, dass das Drei-Zeugen-Testament unwirksam ist und der Sohn zum Erben ohne Beschränkung durch Testamentsvollstreckung geworden ist. Für die Wirksamkeit eines Drei-Zeugen-Testaments müsse die nahe Todesgefahr oder Testierunfähigkeit entweder objektiv vorliegen oder zumindest subjektiv nach Einschätzung der drei Zeugen bestehen. In dem konkreten Fall sei zumindest ein Zeuge davon nicht überzeugt gewesen.

Maßgeblich für das Vorliegen der Todesgefahr sei der Zeitpunkt der Testierung. Dabei komme es nicht darauf an, ob der Erblasser bereits zuvor Maßnahmen für die Errichtung eines Drei-Zeugen-Testaments ergriffen hat, obwohl er in dieser Zeit noch ohne größere Probleme einen Notar hätte hinzuziehen können, so das OLG Hamm. Für die Annahme einer nahen Todesgefahr reiche es aber nicht aus, wenn der Erblasser nur noch kurze Zeit zu leben hat. Nahe Todesgefahr liege objektiv erst dann vor, wenn von einer unmittelbar bevorstehenden Endphase des Lebens ausgegangen werden könne, z.B. durch beginnende kleine Organausfälle. Dann müsse der Tod des Erblassers vor dem Eintreffen des Notars befürchtet werden. Diese Umstände lagen in dem konkreten Fall nicht vor und daher ist das Nottestament unwirksam, so das OLG Hamm.

In allen Fragen rund um Testament und Erbvertrag können im Erbrecht erfahrene Rechtsanwälte beraten.

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Ankauf weiterer Steuer-CDs möglich – Selbstanzeige wegen Steuerhinterziehung

Selbstanzeigen wegen Steuerhinterziehung haben dem Fiskus seit 2010 bundesweit rund sechs Milliarden Euro in die Kassen gespült. Für Steuersünder bleibt die Selbstanzeige der einzige Ausweg.

Die Zahl der Selbstanzeigen ist in den vergangenen Monaten zwar spürbar zurückgegangen. Steuersünder dürfen sich aber keinesfalls in Sicherheit wiegen. Der Kampf gegen Steuerhinterziehung wird grenzüberschreitend fortgesetzt. Nach dem Verdacht, dass ein Schweizer Agent deutsche Steuerfahnder ausspioniert haben soll, kündigte NRW-Finanzminister Norbert Walter-Borjans gegenüber der Rheinischen Post bereits an, dass sich die Landesregierung nicht einschüchtern lasse und auch der Ankauf weiterer Steuer-CDs im Kampf gegen Steuerhinterziehung nicht ausgeschlossen sei.

Zudem müssen Steuersünder auch durch den automatischen Austausch von Finanzdaten befürchten, dass ihr Schwarzgeld auf Auslandskonten von den Finanzbehörden entdeckt wird. Das Risiko, dass die Steuerhinterziehung auffliegt und dann drastische Strafen drohen können, steigt dadurch weiter an. Der einzige Ausweg um in die Steuerehrlichkeit zurückzukehren, ist die strafbefreiende Selbstanzeige. Die ist aber nur möglich, wenn die Steuerhinterziehung noch nicht entdeckt wurde. Die Selbstanzeige muss aber nicht nur rechtzeitig gestellt werden, sondern sie muss auch vollständig und fehlerfrei sein, damit sie wirken kann.

Ohne kompetente Unterstützung ist die Selbstanzeige für den Laien daher kaum zu bewältigen. Wer es dennoch auf eigene Faust oder mit Hilfe von Musterformularen versucht, riskiert, dass die Selbstanzeige misslingt. Denn die komplexen Vorgänge können auf diese Weise nicht erfasst werden. Eine Selbstanzeige muss immer eine Maßanfertigung sein. Schon kleine Fehler können dazu führen, dass die Selbstanzeige scheitert und weiterhin eine Verurteilung wegen Steuerhinterziehung droht. Die Selbstanzeige kann sich dann nur noch strafmildernd auswirken.

Damit das nicht passiert, können im Steuerrecht erfahrene Rechtsanwälte und Steuerberater hinzugezogen werden. Die Kanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte erklärt: Jeder Fall von Steuerhinterziehung liegt anders und die jeweiligen individuellen Umstände müssen in der Selbstanzeige berücksichtigt werden. Die Selbstanzeige gibt es nicht von der Stange, sondern muss auf die spezifischen Gegebenheiten zugeschnitten sein. Nur dann kann sie auch gelingen und strafbefreiend wirken.

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Für die Anleger der Rickmers-Anleihe steht viel auf dem Spiel

Für die Anleger der Rickmers-Anleihe steht viel auf dem Spiel. Insgesamt 275 Millionen Euro haben sie investiert. Ein großer Teil dieses Geldes könnte verloren sein.

Die seit Jahre andauernde Krise der Schifffahrt hat ihre Spuren bei der traditionsreichen Reederei Rickmers hinterlassen. Mit einem umfangreichen Sanierungskonzept, dem allerdings noch alle Gläubiger zustimmen müssen, soll die Rettung gelingen. Ohne Verluste für die Gläubigergruppen wird das nicht möglich sein. Auch die Anleger der 2013 emittierten Anleihe (WKN: A1TNA3 / ISIN: DE000A1TNA39) sollen dem Plan bei einer Abstimmung ohne Versammlung vom 8. bis 10. Mai zustimmen.

Das Konzept sieht u.a. vor, dass eine unter dem Namen „LuxCo zu gründende Luxemburger Gesellschaft 75,1 Prozent der Rickmers Holding AG und auch alle Verbindlichkeiten aus der Anleihe übernimmt. Sie wird damit auch zur Schuldnerin der Anleihe-Gläubiger. Die LuxCo soll dann Investoren finden und durch den Verkauf der „neuen Aktien“ sollen die Anleihe-Gläubiger wenigstens einen Teil ihres Geldes erhalten. Angesichts des derzeitigen Kurses der Anleihe drohen allerdings hohe Verluste. Zudem soll die Laufzeit der Anleihe bis 2027 verlängert und die Forderungen der Anleger nachrangig behandelt werden. Sollten die Gläubiger dem Konzept zustimmen, sollen die im Juni 2017 fälligen Zinsen der mit einem Zinssatz von 8,875 Prozent ausgestatteten Anleihe planmäßig ausgezahlt werden. Danach sollen die Zinsen erst wieder am Ende der Laufzeit der Anleihe ausgeschüttet werden.

Nach Ansicht der Kanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte birgt das Konzept für die Anleger eine ganze Reihe von Risiken. Es lässt sich derzeit nicht absehen, wie viel Geld der Verkauf der Aktien in die Kasse spülen wird und mit welcher Summe die Anleger rechnen können. Zudem sollen ihre Forderungen nachrangig behandelt werden, was im Falle einer Insolvenz bedeuten würde, dass sie vermutlich leer ausgehen würden. Auf der anderen Seite droht ohne die Zustimmung zu dem Konzept die Insolvenz der Rickmers-Gruppe, was ebenfalls zu hohen Verlusten führen würde.

Ein Ausweg für die Anleger kann die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen sein. Diese können z.B. durch eine fehlerhafte Anlageberatung entstanden sein. Zur Wahrung ihrer Interessen können sich die Anleger an im Kapitalmarktrecht versierte Rechtsanwälte wenden.

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Wettbewerbsrecht: Ausgestellte Ware muss mit Gesamtpreis ausgezeichnet werden

Für den Kunden muss der Endpreis einer ausgestellten Ware klar ersichtlich sein. Wird nur ein Teilpreis angegeben, ist dies nach einem aktuellen Urteil des OLG Hamm wettbewerbswidrig.

Konkret ging es vor dem Oberlandesgericht Hamm um das Ausstellungsstück eines Möbelhauses. Dieses hatte eine Sitzgarnitur mit einem Preisschild ausgezeichnet und mit dem Hinweis versehen, dass Zubehör gegen Mehrpreis lieferbar sei. Auf der Rückseite des Preisschildes waren die Ausstellungsmerkmale der Garnitur mit Einzelpreisen aufgeführt. Dadurch erhöhte sich der Preis für das ausgestellte Möbel deutlich.

Dagegen klagte ein Verein zur Bekämpfung unlauteren Wettbewerbs. Er hielt diese Preisauszeichnung für wettbewerbswidrig. Er verlangte, dass der Aussteller es unterlässt, die ausgestellte Ware mit Preisen auszuzeichnen, die nicht dem Endpreis entsprechen.

Die Klage war erfolgreich. Mit Urteil vom 21. März 2017 entschied das OLG Hamm, dass diese Preisauszeichnung wettbewerbswidrig sei und gegen die Preisangabenverordnung verstoße (Az.: 4 U 166/16). Demnach wäre der Anbieter verpflichtet gewesen, den Gesamtpreis des Ausstellungsstücks anzugeben. Denn das Möbelhaus habe eine konkrete Ausstattungsvariante in seinen Ausstellungsräumen angeboten, die dem Verbraucher als ein einheitliches Leistungsangebot erscheine. Der Hinweis, dass gegen Aufpreis Zubehör lieferbar sei, ändere daran nichts. Im Gegenteil: Diesen Hinweis könne der Verbraucher so verstehen, dass gegen Aufpreis noch Zubehör über die Ausstellungsvariante hinaus lieferbar sei.

Das Möbelhaus hätte bei dem ausgestellten Möbelstück den zu zahlenden Endpreis angeben müssen. Es reiche nicht, dass es auf der Rückseite des Preisschildes weitere Beträge angebe und der Kunde den Endpreis dann selbst ausrechnen müsse, so das OLG.

Die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte erläutert: Nach der Preisangabenverordnung ist der Anbieter von Waren oder Leistungen verpflichtet, die Preise gegenüber dem Verbraucher so anzugeben, dass die Umsatzsteuer und weitere Preisbestandteile in dem Gesamtpreis bereits enthalten sind. Mit anderen Worten muss der Kunde sofort erkennen, was ihn der Kauf der Ware kosten würde.

Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht können sanktioniert werden. Abmahnungen, Unterlassungsklagen oder Schadensersatzforderungen können die Folge sein. Im Wettbewerbsrecht kompetente Rechtsanwälte können Forderungen wegen eines Wettbewerbsverstoßes durchsetzen oder abwehren.

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