larry robinson: Abfindung eines GmbH-Gesellschafters

Saturday, November 12, 2016

Abfindung eines GmbH-Gesellschafters

Scheidet ein Gesellschafter einer GmbH aus, kann es unter den Gesellschaftern zum Streit über die Höhe der Abfindung kommen. So auch in einem Fall, den das Kammergericht Berlin zu entscheiden hatte.

GRP Rainer Rechtsanwälte, Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München und Stuttgart führen aus: Bei einer GmbH, die aus mehreren Gesellschaftern besteht, kann es beim Ausscheiden eines der Gesellschafter zum Streit über die Höhe des Abfindungsguthabens kommen. So stritten sich auch die Parteien vor dem Kammergericht Berlin, über die Höhe der Abfindung eines ausgeschiedenen Gesellschafters.

Die GmbH hatte drei Gesellschafter. Der Kläger schied zum 30. September 2006 als Gesellschafter aus. Die GmbH hatte Immobilien zu einem Kaufpreis von 1,3 Millionen Euro erworben. Diese Immobilien stellten auch das wesentliche Vermögen der Gesellschaft dar. Der Gesellschaftsvertrag enthielt u.a. die Regelung, dass ein ausscheidender Gesellschafter Anspruch auf eine Abfindung hat. Der Wert des Geschäftsanteils sei aufgrund einer durch einen Dritten erstellten Abfindungsbilanz zu ermitteln. Grundstücke, die zum Gesellschaftsvermögen gehören, seien auf Basis ihres Verkehrswertes zu bewerten. In der Abfindungsbilanz wurden die Immobilien mit 1,3 Millionen Euro bewertet.

Allerdings verkaufte die Gesellschaft die Immobilien am 6. Dezember 2006, also nur wenige Wochen nach Ausscheiden des Gesellschafters, für 2 Millionen Euro. Der Gesellschafter widersprach der Abfindungsbilanz. Der Verkehrswert der Immobilie entspreche dem Verkaufspreis von 2 Millionen Euro. Das Kammergericht Berlin teilte diese Auffassung. Der erzielte Kaufpreis stelle den für die Abfindungsbilanz maßgeblichen Verkehrswert dar. Denn der Verkehrswert eines Vermögensgegenstands bilde der Preis, der zum Ermittlungsstichtag im gewöhnlichen Geschäftsverkehr zu erzielen sei. In diesem Fall könne auch auf den tatsächlichen Verkaufspreis abgestellt werden, da dieser genauer sei als eine Schätzung.

Auch die Regelung im Gesellschaftsvertrag, dass Grundstücke in der Auseinandersetzungsbilanz auf Basis ihres Verkehrswertes zu bewerten sind, ziele darauf ab, dem ausscheidenden Gesellschafter den wirklichen Vermögenswert seines Anteils zukommen zu lassen.

Um nicht nur in puncto Abfindung klare rechtliche Bedingungen aufzustellen, sollte der Gesellschaftsvertrag immer möglichst detailliert und eindeutig formuliert sein. Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können beraten.

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